当袁术挥师直扑徐州，兵锋直指盱眙、淮阴，刘备亲率精锐列阵迎击，两军在泗水两岸反覆廝杀，僵持月余难分高下。

就在此时，袁术暗遣密使联络吕布，许以厚利，诱其倒戈。

吕布大喜过望，当即点起兵马，直扑下邳。

城內顷刻人心浮动。

张飞与曹豹因军务齟齬激化，怒极之下，张飞一刀斩了曹豹；丹阳旧部群龙无首，当场譁变，火光四起，喊杀震天。

曹豹生前心腹许耽、章誑等人趁乱夺门，引吕布铁骑长驱而入。张飞孤身鏖战，终寡不敌眾，溃围而出。刘备留在下邳的妻儿老小、幕僚属吏、將领家眷，尽数被俘。

消息传至前线，刘备星夜回援，可士卒早已军心涣散，未接战便已奔逃如潮，阵脚全溃。他只得收拢残兵东取广陵，又遭袁术伏击，损兵折將，走投无路，只得退守海西。海西之地，荒芜凋敝，粮秣断绝，饿殍遍野，竟至將士易子而食、割肉充飢。

纵有糜竺倾尽家產接济，亦如杯水车薪，难挽颓势。而陈登始终未发一兵、未遣一使，更未露一面。

事后局势更见分明：他非但未助刘备反攻，反顺水推舟，归附吕布帐下，成了新主麾中要员。当年那句“集十万甲士，助君建不世之功”的誓言，早已被风捲云散——这背后，实是徐州本土豪族整体立场的悄然转向。

其实，眼下这般局面，並非偶然。

徐州世家身处乱世夹缝，进退维谷：既想稳住田宅坞堡、保全宗族根基，唯恐刀兵一起，家业倾覆；又本能牴触外姓诸侯入主，不愿家乡沦为群雄角力的修罗场。

对外来官长，他们向来心存戒备。当年朝廷派来的扬州人陶谦初至徐州，本地大族表面奉迎，实则冷眼旁观，只待其行止自见分晓。故而名士拒不出仕、郡吏敷衍塞责者比比皆是。

直到陶谦整肃吏治、减免赋税、剿抚並施，真正护住了他们的田產与声望，徐州势力才渐渐转为真心拥戴。陶谦也由此从“过客”升格为实际掌舵之人，在徐地稳坐数载。

正因如此，当曹操父丧引发血案，屠戮徐州百姓，本地豪强罕见地拧成一股绳，拼死抵御曹军铁蹄。

说到底，那时徐州尚未诞生一位眾望所归的本籍领袖，只能借重陶谦这个“外人”来平衡各方、安定局面。

这种格局持续多年，直至陶谦病篤。此时陈登虽已崭露头角，却仍显青涩，尚不足以统摄全境；但他既是陶谦一手提拔的干吏，又出身彭城陈氏，家门显赫，人脉深厚，自然成了陶谦与世家之间最牢靠的传话人、调停者。久而久之，他也慢慢担起了“代言人”的分量。