沈牧之的申请是开庭前一天递交的。书记员在电话里顿了一下，“您要传唤原告代理人出庭作证？”语气像在確认自己有没有听错。沈牧之確认了。对方是原告的法务总监，熟悉公司的保密制度。他比任何证人都清楚，公司有没有明確告知员工哪些代码属於商业秘密。他申请传唤周明出庭。

周明接到通知时，沈牧之不在场。但他可以想见那个画面：周明把列印纸轻轻放在桌面，面无表情地愣了片刻，然后抬头看了书记员一眼，没说多余的话。“可以。”

开庭。最后一位证人。周明走到证人席坐下，深蓝色西装，银灰色领带——跟上次开庭同样的搭配。沈牧之注意到他的衬衫袖口扣得很紧，也是他那种性格，一丝不苟，不允许任何细节出错。

沈牧之走到证人席前，距离两米。不近不远。

“周总监，你在星辰科技有限公司担任什么职务？”

“法务总监。”

“负责公司的智慧財產权保护工作？”

“是。”

“包括商业秘密的保护？”

“是。”

沈牧之翻开桌上的文件夹，抽出那份保密协议复印件。“周总监，这是贵公司的保密协议。被告林晓入职时签过字。请问，这份协议里，有没有明確列举哪些代码属於商业秘密？”

周明没有看那份协议，他看了无数遍。“没有。商业秘密的定义是——”

“我知道定义。我问的是，有没有明確列举。比如，推荐引擎的召回模块是不是商业秘密？排序算法是不是？用户画像系统是不是？协议里有没有写这些具体的模块名称？”

“没有。”

“所以被告签协议的时候，不知道哪些代码属於商业秘密。对吗？”

“他签了协议，就应该知道，商业秘密的定义在协议里写得很清楚。”

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“『不为公眾所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性並经权利人採取保密措施的技术信息和经营信息。』这是法律条文的重述。不是具体的代码清单。一个普通的工程师，光凭这几句话，能判断出自己写的哪一行代码属於商业秘密吗？”

周明没说话。

沈牧之转回身，看著审判席。“审判长，原告的保密协议中，没有明確列举哪些代码属於商业秘密。被告无法判断。他只能猜。猜错了，就是侵权。”

转回身。“周总监，被告在职期间，公司有没有对他进行专门的保密培训？”

“有。新员工入职的时候，都有。”

“培训的內容是什么？”

“保密协议的內容。商业秘密的定义。员工的保密义务。”

“有没有明確告诉他，推荐引擎的召回模块属於商业秘密？”

“不需要明確告诉他。他是该模块的开发者，他知道这个模块的重要性。”

“他知道重要性，不等於知道它是商业秘密。公司有没有书面的规定，把某些代码列为商业秘密？”

“有。”

沈牧之从文件夹里抽出另一份文件。“这是原告在证据交换阶段提交的《商业秘密清单》。其中列举了十五个代码模块。请问，这份清单是什么时候制定的？”

“去年。”

“被告林晓是什么时候离职的？”

“也是去年。”

“清单是在被告离职之后制定的。对吗？”

“对。”

“也就是说，被告在职期间，公司没有这份清单。他根本不知道，自己写的哪些代码被公司列为商业秘密。”

周明没回答。

沈牧之等了几秒。“周总监，被告离职后，公司有没有通知他，哪些代码不能留在个人设备里？”

周明抬起头。“保密协议里有规定。离职后要交还所有商业秘密。他交还了伺服器的代码，个人电脑里的没有清乾净。”

“公司有没有明確告诉他，个人电脑里的也要清？”

“保密协议里有规定。”

“又是保密协议。被告签的协议里有『应刪除』这三个字吗？没有。协议里写的是『交还』。他交了。伺服器里的代码，他刪不了，那是管理员的事。他只能刪自己电脑里的。他刪了。在收到贵公司的律师函之后，他刪了。法律没有规定，必须在律师函之前刪。”

沈牧之停顿了一下。“周总监，贵公司起诉被告索赔五百万元。请问这五百万元是怎么算出来的？”

“被告的行为给公司造成了重大损失。”

“什么损失？”

“公司投入了大量人力物力开发这些代码。被告窃取了这些代码，公司损失了研发投入。”

“公司有证据证明被告使用了这些代码吗？”

“他在云盘里存了，就是获取了。获取了，就是侵权。”