杀死二世也不能登基称帝后，赵高就陷入了一个难题：可是用谁来当皇帝呢？

秦二世的兄弟们都被杀戮殆尽了，找不到合意的继承人。

只剩下与始皇有血脉关係的子婴可以作为继位称帝的人选。

但是，子婴颇有仁俭的美名，子民也拥戴他，而且以前也多次出面劝諫秦二世胡亥，是颇有头脑的人物，不容易对付。

怎么办呢，天下不可一日无主，事到如今，只有硬著头皮拥立子婴了。

想到这儿，赵高心情颇为沮丧，甚至有些后怕。

然而，转念一想，自己已经控制了朝政大权，子婴身单势薄，即使当了皇帝，也无能为力。

事已至此，先拥立子婴再说吧。

於是，赵高召集了一班朝臣及宗室公子之后，他问群臣：“现在形势很危急，天下反秦势力已攻进咸阳，该怎么办呢？”

不少大臣都闭口不言，只有赵高的亲信齐声说道：“愿意听从丞相的安排。”

听到这话，赵高稳定了一下自己的情绪、提高了声音说道：“秦国本来就是西土的一个小国，始皇即位后，东征西討，连年用兵，吞併了六国，统一了天下，所以自称为始皇帝。但是，被消灭的六国並不甘心，现在纷纷起兵造反、形成了割据的局面，原先的六国纷纷恢復了故有国土，脱离秦朝自立了。因此，国不可一日无主，我决定拥立子婴为秦王。”

计议已定，赵高便布置人手准备拥立子婴为王。

同时派人通报子婴，作好登基的准备，子婴早在当公子期间，就已耳闻目睹了赵高的种种罪行。

现在被赵高推上王位，在斋戒的几天內心情十分沉重，他知道自己不过是一个傀儡而已，自己身边的亲人就是被赵高设计害死的，大將蒙恬、上卿蒙毅，还有眾多公子、公主，都是被赵高害死的。

子婴不愿再重蹈胡亥的覆辙，便与自己的贴身太监韩谈和儿子们商定了斩除赵高的计划。

赵高本要子婴斋戒五日后正式即王位。等到期限到了，应该是入宗庙告祖的时候了，子婴却始终没有露面。赵高等人等了很长时间迟迟未见到子婴的身影，赵高便派人来请子婴接受王印，入庙告祖正式登基。

可子婴推说有病，无法举行告祖仪式，不肯前往。

使者回来稟告，赵高听后十分气恼，却无可奈何，只得亲自去请。

赵高刚一踏进子婴的房间，太监韩谈和子婴的儿子们便衝上前將他扑倒，韩谈眼疾手快，一刀就將他砍死了。

杀死赵高后，子婴来到宗庙举行了告祖仪式，正式即位为王。隨即召群臣进宫，歷数了赵高的罪孽，並逮捕了赵高的三族，全部处死。

子婴即位后声称，民变爆发后秦地比统一前更小，故不能称皇帝，只能称王。

第十二天，张令已经兵围咸阳了。

子婴对此惶恐不安，不过他不相信张令会反，於是派出使者和张令说：“梁王欲反耶？”

张令听说，顿时哈哈一笑，跟使者说：“反？我若反，何必等到今日？当年赵高李斯沙丘假詔赐我自裁，我若想反，那时便反了。赵高专权，指鹿为马，屠戮宗室，残害忠良，我若想反，那时也反了。我张氏自曾祖留公以来世为秦臣，从吾祖父至吾，哪一仗不是替大秦打的？”

他收住笑，又对著使者说道：“回去告诉子婴，我张令此来，不反秦，只诛赵高。赵高即死，叫子婴开城！我保他性命！”

张令这么说，自然是有自己的一番打算的，在他看来，秦失去了民心，导致天下大乱，此时已经无药可救。